华北制药实施综合整改方案 由于历史客观原因,华北制药的控股股东------华药集团直接或间接占用了上市公司大量资金,制约了上市公司和集团公司的进一步发展。为真正落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》与中国证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,大力提高广大投资者、客户和员工三个满意度,促进上市公司可持续健康发展,经华北制药和集团公司双方协商制定了《华北制药股份有限公司实施综合整改及控股股东”以股抵债”配套方案》,其核心是采用现金清偿和股权抵偿相结合的方式偿债(以下简称为”复合式偿债”方案)。为此,记者专门就投资者关心的热点问题采访了华北制药公司负责人(以下简称”公司负责人”)。
记者:能否介绍一下公司”复合式偿债”方案主要有哪些特点?
公司负责人:本次综合整改方案采用了”股权转让”现金清偿和”以股抵债”股权抵偿相结合的方式。华药集团除了采用”以股抵债”的方式抵偿部分占用上市公司的资金外,还通过将其持有我公司的部分股权以每股3.55元的价格转让给荷兰医药企业DSM公司,获得现金2亿多元直接偿还给公司。公司获得了”真金白银”,将对后续主业经营产生积极的作用。
同时,为降低和规范与控股股东之间的关联交易,防止控股股东及其关联方占用资金行为的再次发生,针对公司与集团公司下属销售公司关联交易金额较大的特点,在华药集团承接销售公司相关不良资产、负债,销售公司净资产为零的前提下,公司将以1元价格收购华药集团所持有的销售公司98%的股权,在不承担投资损失的情况下,解决了与销售公司之间的关联交易问题。本次收购完成后,公司将持有销售公司99%的股权。
而且,我们还制定了相关的配套措施,从制度和程序上预防控股股东及其关联方占用公司资金的再次发生。如:我们建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度,依法重新修订了《关联交易管理制度》,拟在董事会下设由全体独立董事组成的关联交易审核委员会等整改措施。
记者:本次”复合式偿债”方案实施后,将对上市公司产生哪些影响?
公司负责人:综合整改后,可以有效地优化公司资产结构、改善财务指标、完善法人治理结构、提高公司内在质量和提升公司市场价值,有利于保护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益,增强公司的可持续发展能力和综合竞争实力。
综合整改后,华北制药的股本总额将从实施前的11.69亿股减少至7.62亿股；股东权益从25.01亿元减少至14.99亿元。按照201x年上半年的财务数据计算,每股收益将从实施前的0.031元提高至0.047元,增幅为51.62%；净资产收益率从实施前的1.44%提高到2.41%,增幅为67.37%。
综合整改后,控股股东的持股比例由59.37%降为30.00%,流通股的比例从40.13%增加到61.59%。公司的股本结构得到优化,治理结构的外在环境将得到改善,流通股股东所享有的权益比重将有较大提高。
记者:本次”复合式偿债”方案的实施过程中,如何采取有效措施保障公司利益相关者尤其是中小股东的合法权益?
公司负责人:公司将通过合理定价、制定相关程序和措施,达到有效保障公司利益相关者尤其是广大中小股东合法权益的目的。
首先,在定价方面,本次”以股抵债”对国有股的定价严格按照国家的有关法律法规和《公司章程》规定,遵循了”三公”原则。在充分保护公司广大股东特别是社会公众股东合法权益的基础上,经协商,以公司的每股净资产为基础,依据经审计的财务会计报告、公司聘请的独立财务顾问出具的《价值分析报告》和华药集团聘请的评估机构出具的《估值报告》,确定了”以股抵债”的价格为每股2.46元。
其次,综合整改方案将采取了一系列措施保障债权人及非关联方股东的合法权益,尤其是保障中小股东能够充分行使表决权。如:在股东大会表决程序上,控股股东华药集团及其关联股东予以回避,综合整改方案需要出席会议股东所代表表决权中的三分之二以上同意才能获得通过；设置了独立董事征集投票权以及发布股东大会提示性公告和独立董事征集投票权的催示公告,在制度上鼓励和支持中小投资者充分参与。
公司的股本构成中,除华药集团持有的国有股外,非流通股份仅占0.50%。当大股东回避后,对公司综合整改方案的表决更接近于社会公众股东的类别表决,使社会公众股东拥有更充分的话语权。
记者:公司在”以股抵债”定价方面还考虑了哪些因素?
公司负责人:客观上讲,”以股抵债”定价是整改方案的核心内容之一。因此,我们采用了较为审慎的态度,在定价方面还综合考虑了历次融资配股中华药集团对公司的投入及历年来公司对投资者的回报情况等因素。
一是公司自上市以来的三次再融资均采用配股方式,配股价格相对于当期净资产的溢价幅度明显低于市场的平均水平,1995年甚至出现了配股价格低于当期净资产的情况。华药集团曾以较高的比例两次认购配股权,累计投入资金约54467万元:其中,在1997年的配股中以现金认购；1999年以盈利能力很强的实物资产认购,置入资产在随后的2000年至201x年内累计为公司贡献利润13316万元,占全部利润的比例约35%,201x年超过了40%,成为公司重要的利润增长点。
二是自上市以来,华药集团一直对公司进行着扶持和帮助,如:无偿使用华药集团价值36.8亿元的”华北牌”商标以及工业产权和非专利技术等。华药集团多次将其培育成熟、投资回报率较高、盈利能力较强的优良资产转让给公司,使其成为公司新的利润增长点。
三是公司自1993年改制上市以来,一直注重市场形象,积极回报社会和广大投资者。除1996、1999和201x年外,其他年份均实施了现金分红,近几年的派现比例保持在当年净利润的40%以上。
记者:能否具体谈一下公司和集团公司将采取哪些具
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体措施预防大股东及其关联
方占用公司资金行为的再次发生?
公司负责人:综合整改后,华药集团仍为公司的相对控股股东。为防止公司资金被占用行为的再次发生,我们制定了相关的整改措施。华药集团也书面承诺规范关联交易和不再违规占用公司资金。
首先,《公司章程》明确了控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任,建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。同时,调整了董事会人数,使非关联董事在董事会中占据绝对多数。
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其次,董事会依法修订了《关联交易管理制度》,对关联交易的审核程序、审核范围、关联交易价格的确定、与控股股东及其他关联方资金往来的限制等方面做出了具体的规定。
最后,公司明确了关联交易审核程序。在董事会下设由全体独立董事组成的关联交易审核委员会,主要对关联交易的客观性、公允性进
[Page]审核、评价。需经董事会或股东大会审议的关联交易,应在提交关联交易审核委员会审核通过后,方能提交董事会和股东大会进行审议。
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